中国内地RWA道路终结——此前开展项目“几乎都已停止”

继上周六中国央行公布关于稳定币的最新定调后不久，周五晚间，相关多个监管部门再次联合发布重磅消息。 

这份最新的《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》由中国互联网金融协会 、中国银行业协会 、中国证券业协会 、中国证券投资基金业协会 、中国期货业协会、 中国上市公司协会 、中国支付清算协会联合发布，是一次跨行业、跨监管系统的联合行动。 

文件第一句提到，“近期，与虚拟货币相关的概念快速升温，一些不法分子借机鼓吹有关交易炒作活动，打着稳定币、空气币（π币等）、现实世界资产（RWA）代币、‘挖矿’的幌子开展非法集资、传销诈骗等非法活动，并使用虚拟货币转移违法犯罪所得，严重侵害了社会公众的财产安全，扰乱经济金融正常秩序。” 

这是监管首次明确提及 RWA，而文件全文显示出，监管层已对RWA进行了彻底的“非法定性”和全链条的“围剿”。

一方面，RWA 与稳定币、空气币、挖矿等并列，被列入“虚拟货币相关非法活动”。

具体来看，文件提到，“现实世界资产代币化通过发行代币（通证）或具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证进行融资和交易活动，存在多重风险，包括虚假资产风险、经营失败风险、投机炒作风险等，目前我国金融管理部门未批准任何现实世界资产代币化活动。” 

这意味着，RWA不再是处于观察期的金融创新或“灰色地带”，同时也直接堵死了行业内关于“监管沙盒””或“合规探索”的所有幻想。目前国内所有涉及RWA的代币发行、撮合交易平台，在法律上没有任何合法性基础。 

另一方面，文件也覆盖了涉及RWA的全产业链上下游。

文件提到，“相关境外虚拟货币、现实世界资产代币服务提供商的境内工作人员，以及明知或应知其从事虚拟货币相关业务仍为其提供服务的境内机构和个人，将被依法追究责任。” 

一位WEB 3律师撰文提到，这意味着，目前不存在所谓的“纯技术公司没关系”或“我只是做基础设施”的免责逻辑。只要你知道这个项目在内地做 RWA，还选择提供服务，就可能被追责。整个围绕 RWA 构建的 Web3 服务链条，在中国境内几乎完全终止了。

诈骗案例高发是RWA受到监管关注的重要原因。今年9月4日、9月26日，山西省防范和打击非法金融活动联席会议办公室、浙江省地方金融管理局等地方监管部门，也就炒作RWA概念发布风险提示，指出一些不法分子诱导社会公众参与所谓RWA项目投资，暗藏“资金盘”陷阱。 

除去诈骗因素外，RWA的基础特性也存在先天不足，极大放大了金融风险，而就11月中下旬，美国出现了一个首例RWA“爆雷”案，一个基于美国中小企业（SME)应收账款的RWA项目，因底层资产大规模出现违约而导致项目崩溃，其链上代币价值急剧蒸发。 

值得注意的是，近年来已有部分互联网科技公司和超过10家上市公司涉及相关业务。一位券商首席分析师告诉巴伦中文网，这些RWA项目肯定不符合最新的监管精神。截至目前，内地此前尝试的RWA项目几乎都已经停止。