为防止员工谋求私利日本易所强化客户资金管理

10月3日，日本金融厅于北京时间15：00-17：00召开了第六次“加密货币交易所研讨会”。

会议就加密货币交易规则、问题的币种的处理、对客户资产的管理和保全的强化（加密货币失窃风险以及交易所倒闭风险）、对投机性质的交易伴随的风险进行抑制、保证交易透明性防止员工谋求私利情况出现等当前较为突出和紧要的现实问题进行了讨论。

日本消费者政策科、法务省大臣、内阁官房信用机构、经济产业省经济产业政策局产业资金科、日本银行结算机构金融科技中心、警察厅刑事局犯罪收益转移防止对策室等部门官员，东京大学、京都大学、丽泽大学等高校专家学者，東京合同法律事务所、日本证券业协会等机构、企业代表，日本虚拟货币交易所协会会长等均参与会议并进行了讨论。

Bianews编译此次会议讨论材料，并总结会议内容要点如下：

在加密货币是否适用于金融管理法的问题上，考虑到加密货币使用途径的多样性，会议认为，应使用加密货币的各种行为，是否具有金融（金钱融通）的机能。

在认定具有金融机能的情况下，会议认为，应在考虑加密货币的发展以及对投机的助长、对社会的利弊的基础上导入金融管理法。

在导入金融管理法的情况下，在讨论具体规则时，应考虑到保护客户的必要性程度问题，和在考虑到对金融系统造成影响的加密货币交易行为的正当合规性以及能够确保其得到实行的问题。

在此基础上，研讨会提出了三个具体讨论方向。

本研究会具体讨论方向

1.关于加密交易业的规则（支付结算手段和作为投机对象的方面）

2.关于加密衍生品交易的规则（投资和风险对冲的手段和作为投机对象的方面）

3.关于代币发行项目的规则（作为投资融资的手段和作为投机对象的方面）

10月3日的讨论主要针对第一项内容，后两项内容将在后续会议中进行讨论。

关于加密交易业的规则：

在资金结算法的基础上，交易所基于自身现状和保护用户的目的，需要符合以下规则：

1.内部管理的完备，包括经营管理、系统管理、网络安全对策等。

2.提供给使用者必要的情报，包括对于加密货币并非法定货币的提醒、在无法保持价值的情况下价格变动造成损失的风险、手续费、交易所对客户资产分别管理的方法等等。

3.关于最低资本金和净资产的规则：最低资本金在1000万日元以上，净资产不能为负。

4.客户资产与公司资产的区分管理：金钱部分需存储于不同账户，或交由信托管理；加密货币部分需同公司持有的加密货币做出明确的区分，或在可以明确分辨客户持有加密货币数量的情况下下进行管理。

除此之外，还应考虑以下方面：对有问题的币种的处理；对客户资产的管理和保全的强化（加密货币失窃风险以及交易所倒闭风险）；对投机性质的交易伴随的风险进行抑制；保证交易透明性，防止员工谋求私利情况出现。

对有问题的币种的处理

加密货币存在各种各样的设计和规则，其中，还存在不公开其转账记录的匿名性较高的加密货币和在转账记录的维持、更新上较为脆弱的加密货币等。

因此，从保护客户利益及交易所的正当可靠性角度出发，对于有可能会对此造成影响的加密货币，交易所应考虑进行禁止。

另一方面，虚拟货币的安全性可能因该协议的内部讨论和采矿的状况而变化。另外，也有可能出现因技术革新而无法设想的新问题，这种变化有可能会突然发生。由于这些因素，很难提前通过法令等方式明确地将有可能会产生问题的加密货币确定下来。

虽然确保与自律规则的协作，保证灵活机动的对应也很重要，但同样也应该考虑什么样的对应框架是有效的。

例如，日本加密货币交易行业协会的自律规则中这样提到：

1.禁止出现因协会成员而存在问题的加密货币。

2.如果成员经营新的加密货币，则需要向协会进行事前申报。协会提出异议的情况下，成员不得经营该加密货币。

3.协会将公开交易所进行交易的加密货币的概要说明书。

强化应对客户加密资产失窃风险

交易所通常将大部分的客户资产存于冷钱包（密钥于离线状态被管理）中进行管理。但是为了资产流通性和应对客户的资金提取等，交易所会将一部分的客户资金存于密钥在线管理的热钱包中进行管理。

而不管是年初发生的加密领域有史以来失窃额最大的Coincheck事件，还是近期发生的Zaif事件，其全部的失窃加密货币均来自热钱包。

而对于这种风险，交易所除了应该建立完整的网络安全系统和对策之外，是否还有其他方面的对策。此外，交易所还应在是否应该公布完整的赔偿规则和标准，并准备充足的赔偿准备金，在运营中使净资产保持在能够承受赔偿的范围等方面进行考虑。

此外，也有交易所应从用户资产管理中分离出来，把管理用户资产的权限交给专门的管理公司或机构的观点。

会议认为，在交由专门机构管理的情况下，还应考虑以下问题：

1.与各交易所分别管理相比，客户资产受到网络攻击盗窃的风险究竟是会降低，还是网络攻击目标会变得更加明确集中，从而增加风险。

2.管理机构的成本和人力由谁来承担，是否可以期待由足够值得信赖的人进行管理，能否作为一种制度发挥作用等。

强化应对交易所倒闭风险

《资金结算法》包括信托法在内，均对金融行业公司的公司资产与客户资产分开管理进行了规定。而加密货币行业司法地位不明确，但至少从防止过去的交易所破产事例中的客户财产挪用行为的角度出发，作为加密货币的分类管理方法，规定了对交易所倒闭风险的强化。

从补充的观点来看，对加密交易所，要求通过注册会计师或监查法人进行分类管理监查及财务报表监查。

此外，金融商品交易法中规定了有价证券信托管理公司对客户资金的破产隔离。证券信托管理公司未对客户资金和公司资金进行区分管理的情况下，即便公司倒闭，客户资金也受到破产隔离保护。而同样由于加密货币行业司法地位不明确，该破产隔离是否适用于加密货币行业仍在讨论当中。

抑制投机性质交易风险

有人指出，通过交易所积极的广告活动等，人们投资加密货币并期待其收益的投机性交易被助长，而且在进行这种交易的顾客中，存在着对加密货币风险认识不充分的人。

从抑制客户风险的和投机交易的观点出发，可以考虑禁止交易所企业进行以下行为。

·夸大性广告、虚假广告、提供断言性判断、非客户主动性的投资劝诱

·从顾客的知识、经验等方面被客户认为不恰当的建议

·助长投机交易的广告和劝导等

保证交易透明性，防止员工谋求私利

在《金融商品交易法》中，对于商品价格的公平性问题，设有不公平交易限制，例如金融商品交易所的价格信息对外公开义务和禁止违法行为等。而在加密货币领域则没有类似完整的规定。

在这种情况下，就会产生用户以不恰当的价格进行交易的可能性。

在这个议题上，会议考虑到加密货币交易与股票债券等一般金融商品不同，其价值算定较为困难的问题，认为提高币价透明度和防止交易所员工谋求私利行为的发生十分重要。

当交易所与客户进行交易时，应提供或公开以下信息中的任意或多个：

1.交易所自身提出的买价和卖价及其差价

2.交易所另行提供的客户间点对点交易的约定价格和可接受价格波动范围，及其与交易所自身标价的差价

3.以国内外各交易所提供的客户见点对点交易的约定价格和波动范围为基础，由认证协会等计算出的标准价，及其与自身相对交易价格之间的差价

在客户进行交易时，为了保证交易透明性，防止员工谋求私利，应在向客户提供复数交易渠道时方案时制定并公开对客户来说的最优选择，并保证其合法合规可执行。

在客户选择了客户间点对点交易的情况下，若交易所出于流动性供给等缘由，选择成为客户的交易对象或者参与交易，则应向用户说明其作为最优选的理由。

总结

在近日发生的Zaif交易所失窃事件的刺激和警示下，日本金融厅加密货币交易所研讨会的第六次会议侧重于客户资金管理方面，提出了更为具体的管理规则和应对措施：

对有问题的币种的处理；

对客户资产的管理和保全的强化（加密货币失窃风险&交易所倒闭风险）；

对投机性质的交易伴随的风险进行抑制；

保证交易透明性，防止员工谋求私利情况出现

特别是由于年初的Coincheck事件和近日的Zaif事件，其失窃加密货币均来自交易所于热钱包管理的客户持币，研讨会也对交易所在客户资金上的冷热钱包分别管理提出了强调。

而这些自内而外的整顿措施，是否能够阻止日本加密货币交易所失窃的步伐，人们也将拭目以待。