邵诗巍律师 | Web3工作室参与质押返利项目暗藏着哪些法律风险？

前不久，一位咨询者找到我。

他说自己有个朋友组建了一个Web3项目工作室，最近在朋友圈发布了一个新项目的宣传链接。

玩法看上去再简单不过——质押500U，一个月返30%，邀请好友还能拿推广奖励。他告诉我，这个项目的参与人数正在快速增长，很多老玩家都在晒收益截图，看起来确实“稳赚不赔”。

于是他也动了心，想加入朋友的工作室一起赚钱。但犹豫的是：自己虽然听过“质押”“拉新”“代币分红”这些词，却完全不清楚，这样的玩法在法律上是否安全。

 “邵律师，这种模式，对我会不会有风险？”他问。

I 本文作者：邵诗巍律师

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代币质押玩法：收益机制与传播逻辑

从项目机制来看，这类Web3项目的设计并不复杂，基本延续了“质押+返利+拉新”的常见逻辑。在多个Web3社群、QQ群和朋友圈中，类似项目通常以“链上理财”或“高收益质押计划”的名义出现，并配合收益展示或操作教程来吸引用户关注。整体上看，这种模式更像是一套以代币质押为入口、以推广激励为延展的增长体系。

在运作层面，用户需在项目方官网入口连接钱包，与其DApp交互完成质押操作。据咨询者讲述，质押最低门槛为500U，锁仓周期一个月，到期后可领取项目方发放的代币奖励。虽然形式上属于“质押赚币”，但回本周期与收益水平取决于代币价格的市场波动，一旦解锁期间币价下跌，用户换回的USDT价值将相应减少。

为了刺激用户增长，项目方往往叠加推广激励机制。参与质押是进入推广体系的前提，老用户邀请新用户参与后，系统根据每日新增用户数量计算奖励比例。例如，当日新增人数较前一日增长30%，可获得质押金额30%的代币奖励；若未达标，奖励比例则相应下降。这样的设置在形式上体现为“动态激励”，但在结构上呈现出层级关系的特征。

发放奖励的方式为，项目方将奖励代币直接发放至参与者的钱包地址，而下级用户的激励由上级用户发放，形成链式的分润路径。

值得注意的是，据咨询者讲述，虽然该代币已被主流交易所收录并开放交易，但上述质押与推广活动均在项目方独立部署的DApp生态中进行，与交易所的交易撮合机制并无直接关联。

那么，作为Web3工作室，若参与到此类项目当中，是否会有法律风险呢？

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对比分析：以币安Launchpool的合规框架为例

在展开分析之前，需要特别说明：根据924通知等政策文件，虚拟货币相关业务在中国大陆地区被定性为非法金融活动，下文所提及案例，仅为更好地说明风险差异所作的对比分析，不构成任何投资建议或参与引导。

我们以币安交易所Launchpool为对照，来看这类Web3代币质押玩法中的主要问题。

从形式上看，两者都强调“质押代币、获取奖励”，但在运作方式、资产安全与收益来源上，却有着本质区别。

在币安的Launchpool中，用户质押的资产（如BNB、USDT等）由币安平台托管，项目方并不能直接接触用户的资金。奖励部分来源于项目方预留的代币激励池，由币安按照既定规则统一发放。整个过程的信息披露较为完整，资金去向清晰，质押结束后用户可随时取回本金。对于用户而言，最大的风险是代币价格波动，而不是资金安全或兑付问题。

而在不少代币质押类Web3项目中，项目方往往要求用户在其部署的DApp中，将USDT直接质押换取项目代币。这意味着用户资金直接进入项目方控制的钱包地址，既未经过第三方托管，也缺乏独立的安全审计机制。项目方通常承诺“锁仓期满后高额返利”，甚至在用户界面上展示收益曲线，制造“稳健收益”的印象。

事实上，这类质押行为的实质，与早期常见的‘代币发行融资’（ICO）具有高度相似性——项目方通过发行或释放自有代币来换取用户资金，并以‘质押返利’、‘月度解锁’等方式进行兑付。只是外观上从“发币融资”变成了“质押理财”，形式更隐蔽，却同样具备募资特征。

币安Launchpool的代币奖励来自项目方既定的代币分配比例，例如预留的生态激励或市场推广份额；而这类“质押挖矿”类活动中，项目方发行的往往是尚未形成市场价格的新币，背后既无稳定价值支撑，也无明确的投放上限。当后续参与者不断涌入、资金池规模扩大时，项目方即可通过控制价格、集中抛售（俗称“砸盘”）实现套现。价格的暴涨暴跌，往往取决于项目方的内部操作。

此外，还有一个常被忽视的对比点——拉新机制。

币安平台确实存在邀请返佣计划，但其设计核心是针对平台注册、充值或交易行为的激励，而非针对某个具体币种做“邀请返佣”的激励活动。邀请人获得的通常是少量代币券或手续费返还，这些奖励来自平台营销预算，不影响任何项目代币的市场价格，也不构成收益承诺。

相反，这类Web3项目中的“拉新返利”机制往往直接与代币发行挂钩：老用户通过邀请新用户参与质押来获取额外奖励，甚至设定“每日新增人数需高于前一日”的增长要求。这种做法既让项目方以极低成本实现用户裂变，又使代币奖励与新增资金形成正反馈循环。短期看似活跃，实质却是用新用户投入的资金兑现老用户的收益，一旦用户增长停滞，代币价格即刻失去支撑。

通过上述对比可以看出，这类Web3项目的核心目的并非长期运营，而是借“质押+返利+拉新”的模式，迅速聚集资金与流量，再在价格高点出货。

其运作路径往往呈现出以下特征：

• 绕监管融资：不通过交易所，直接向用户收取USDT，规避审查；

• 锁仓控盘：以“一个月解锁”延迟抛压，维持表面稳定；

• 裂变拉人：通过层级激励推动用户增长，取代市场投放成本；

• 出货套现：当代币在外部交易所形成流动性后集中抛售，完成资金回收。

从外观上看，这是一场链上质押活动；但从实质上看，它更接近一种以代币为媒介的资金募集过程。

相比之下，币安Launchpool的本质，是交易所在合规框架内，通过托管和规则化分配帮助项目方“让渡代币、引入用户”；而此类质押返利项目，则是项目方自行设计并掌控资金流转的循环体系。

一个依托平台的公示与审计运行，另一个依赖项目方的信用与承诺，二者的风险层级可谓天差地别。

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Web3项目工作室的法律风险分析

在不少代币质押类项目中，Web3项目工作室往往以获取返佣或代币奖励为核心目的，直接参与到项目的运作环节中。

他们会亲自参与代币质押、组建社群、拉新推广、制作并发布引流内容，甚至在内部设立“团队层级”，以计算返佣比例。

换句话说，工作室与项目方之间，已经成为了基于收益激励而形成的利益共同体。

这种模式在早期Web3市场中十分普遍。项目方为了迅速聚集用户和资金，会向这些工作室提供额外的代币奖励、节点激励或高比例返佣；而工作室为了获得更多收益，则会主动搭建自己的社群体系，引导新用户注册、质押、充值。

许多工作室负责人本身也是质押参与者，他们在项目中同时扮演着投资者和推广者的双重角色。当这种机制被不断复制后，整个体系容易演变为类似“金字塔结构”的层级传播模式，老用户的收益来源于新用户的持续资金投入。

这类模式与以往司法机关已明确认定的虚拟货币传销案件具有高度相似性。

例如，2014年的“暗黑币案”（Darkcoin）中[i]，项目方以“挖矿返利”为名募集资金，参与者通过发展会员、指导购买“矿机”来获得收益。会员获得的所谓的“静态收益”来自系统按级别分配的虚拟币，而“动态收益”则依赖会员数量和层级提成，最终形成典型的层级传销结构。

再如2018年的“EOS生态平台案”[ii]，各参与人除按自身投入的EOS币数量获得静态收益外，还按照发展下线人数及下线投资额获得动态收益。法院最终认定该平台实质上是以虚拟货币为媒介的传销活动。

在司法实践中，Web3工作室人员的风险主要集中在推广与引流行为上。他们通过社群裂变、发布邀请码、组织线上培训或制作收益展示内容，帮助项目不断扩张用户群体。如果这些行为与项目的资金募集环节相互配合，就可能被视为“提供帮助实施犯罪”。

例如，在“GUCS麒麟矿机”案件中，部分外围参与者虽然并非项目的核心成员，但因参与组织资金募集、协助引导用户投资，被司法机关一并追责。这一类案件表明：只要参与者通过自身行为帮助项目扩大资金来源、吸引投资者，即便并非主要负责人，也可能在刑事层面被认定为具有实质性协助作用。

对Web3项目工作室而言，这意味着他们身处的风险远高于普通投资者。他们既以参与者身份从项目中获取收益，又承担着推广传播职能；其行为结果直接影响项目资金链的形成与延续。

因此，一旦项目被定性为涉嫌集资诈骗、非法吸收公众存款或组织、领导传销活动罪，工作室成员极有可能被卷入刑事调查，成为共犯或帮助犯的嫌疑人。

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写在最后：高收益往往伴随着高风险

从监管与司法实践的角度看，以“质押返利”“节点激励”或“拉新奖励”为主要形式的代币玩法，本质上是一种以虚拟资产名义募集社会资金的变体。无论其名义上强调技术创新还是生态建设，只要收益分配依赖于后续参与者的持续投入，就具备了非法融资或层级返利的特征。

在此类项目的实际运作中，项目方往往掌控资金入口与代币发行节奏，而Web3项目工作室既是参与者，也是推广者。工作室成员在帮助新用户质押、传播项目信息、组织社群运营的过程中，实际上参与了资金募集和激励分配的全过程。随着项目规模的扩大，这种参与关系容易与项目方形成利益绑定，一旦项目受到监管或被立案调查，往往难以完全撇清责任。

因此，对从业者而言，判断风险的关键在于代币的价值支撑与兑付来源是否清晰、透明。若项目收益结构不明、资金流向不可验证，参与其中所获得的任何收益，都应被视为高风险收入，都意味着潜在的法律风险。

[i] [以案为鉴]神秘“暗黑币”组织吸金15亿 江苏检方公诉获刑_江苏检察网https://www.jsjc.gov.cn/toutiao/201706/t20170609_150654.shtml

[ii] 陈某芝等人组织、领导传销活动案——以平台提供虚拟货币增值服务为名要求投资者购币加入并根据其发展下线情况结算收益的行为性质认定  https://mp.weixin.qq.com/s/gFJGDHgYOQlaR4fzKD-4iQ

特别声明：本文为邵诗巍律师的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。

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